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四川省智慧交通科技有限責任公司（原四川省運業(yè)汽車(chē)站建設有限責任公司）、宜賓市戎宸運業(yè)有限責任公司損害股東利益責任糾紛【(2020)川民終1459號】

宜賓戎宸運業(yè)公司與四川智慧交通公司均系宜賓臨港客運站公司的股東，宜賓戎宸運業(yè)公司為控股股東。

2015年2月9日，宜賓戎宸運業(yè)公司以宜賓臨港客運站公司所有、位于四川省宜賓市臨港大道一段**臨港客運站旅游管理綜合大樓**的房屋所有的臨港客運站旅游管理綜合大樓國有土地使用權為宜賓戎宸運業(yè)公司借款提供最高額抵押擔保，并辦理了抵押登記。四川省宜賓市中級人民法院（2019）川15執恢1號《執行裁定書(shū)》裁定扣劃被執行人宜賓臨港客運站公司銀行存款13,500,000元或查封、扣押、提取相應價(jià)值的其他財產(chǎn)。宜賓戎宸運業(yè)公司未經(jīng)宜賓臨港客運站公司股東會(huì )決議同意為其擔保，將宜賓臨港客運站公司的資產(chǎn)為自己的債務(wù)提供擔保，造成了宜賓臨港客運站公司被法院強制執行的后果。四川智慧交通公司請求法院判令宜賓戎宸運業(yè)公司支付因其濫用股東權利而給四川智慧交通公司造成的損失3000萬(wàn)元。

本案爭議焦點(diǎn)在于：宜賓戎宸運業(yè)公司的行為是否損害了四川智慧交通公司的利益的問(wèn)題。

一審法院認定，公司利益與股東利益屬于不同的兩種法律利益類(lèi)型，公司擁有獨立的利益能夠有效保護債權人利益。公司由股東創(chuàng )立，股東以入股財產(chǎn)兌換為股權之后，股東享有的便是股權派生出來(lái)的各類(lèi)自益權和共益權（股東利益）。公司利益是公司對名下的財產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)成果等（有形財產(chǎn)）以及商業(yè)機會(huì )、商業(yè)字號、名譽(yù)等（無(wú)形財產(chǎn)）擁有的獨立利益。宜賓戎宸運業(yè)公司的行為使宜賓臨港客運站公司的有形資產(chǎn)減少，侵害了宜賓臨港客運站公司的法人財產(chǎn)權益，但對四川智慧交通公司的股東利益并未造成直接損害。

二審法院認定，公司利益并不能等同于股東利益,四川智慧交通公司作為公司股東，其受到的只是間接利益損失，而上述法律所規定的股東直接起訴，要求公司股東賠償的損失一般是指股東享有的知情權、表決權、分紅權等直接權益的損失。

公司利益并不能等同于股東利益，股東直接起訴要求賠償的損失，一般是指股東享有的知情權、表決權、分紅權等直接權益的損失。

李某與郝某東、通化礦業(yè)（集團）有限責任公司損害股東利益責任糾紛【(2016)最高法民申84號】

道清選煤公司于2006年3月20日成立，注冊資本1000萬(wàn)元，通化礦業(yè)集團投資650萬(wàn)元，占股65%；李某投資300萬(wàn)元，占股30%。2010年10月12日，李某與通化礦業(yè)集團簽訂《股權轉讓合同書(shū)》，將其持有的道清選煤公司30%股份以2764.19萬(wàn)元價(jià)格轉讓給了通化礦業(yè)集團。

2008年、2009年、2010年1－6月，通化礦業(yè)集團下屬分支機構通化礦業(yè)集團煤炭營(yíng)銷(xiāo)分公司將通化礦業(yè)集團道清煤礦、通化礦業(yè)集團松樹(shù)煤礦生產(chǎn)的原煤銷(xiāo)售給道清選煤公司。庭審中，通化礦業(yè)集團認可，供應給道清選煤公司的原料煤的價(jià)格，是通化礦業(yè)集團以文件的形式直接確定，未與道清選煤公司協(xié)商。

李某主張在其為道清選煤公司的股東期間，公司董事長(cháng)郝某東存在對外低價(jià)銷(xiāo)售公司精煤的行為，給公司和其本人造成了經(jīng)濟損失，因而要求郝某東承擔賠償責任，通化礦業(yè)集團對郝東的行為承擔連帶責任。

本案爭議焦點(diǎn)為：李健是否具備主張權利的主體資格。

二審法院認定，李某提起本案訴訟的理由主要為，郝某東作為道清選煤公司的董事、高級管理人員違反法律、行政法規或公司章程的規定，侵害了道清選煤公司和當時(shí)作為股東的李某的權益。對于公司的董事、高級管理人員違反忠實(shí)勤勉義務(wù)侵害公司或股東利益的救濟方式，《公司法》已經(jīng)作出明確規定。但李健提起本案訴訟時(shí)已不具有道清選煤公司的股東資格，不再享有股東權利，包括股東代表訴訟和股東直接訴訟的權利。因此，李健與本案無(wú)直接利害關(guān)系，李健的起訴不符合起訴條件，原審法院受理并作出判決，適用法律錯誤。故撤銷(xiāo)了一審法院的判決，并駁回了李某的起訴。

最高院認定，本案系李某基于其曾是公司股東的身份而對公司董事提起的訴訟，并非一般意義上的侵權之訴，故應當適用公司法的相關(guān)規定審查其與本案是否存在直接利害關(guān)系。李某提起本案訴訟時(shí)已將其持有的道清選煤公司30%股份全部轉讓?zhuān)巡辉倬邆涔蓶|資格。股份的全部轉讓?zhuān)馕吨?zhù)附著(zhù)在上述股份上的股東權利亦概括轉移至受讓人。因李某已不再是該公司股東，亦不再享有相應的股東權利及訴權，故李某對于其提出的訴訟請求，并無(wú)法律上的利害關(guān)系。

李某在本案中所主張的“損失”與其主張的公司董事長(cháng)郝某東上述行為之間是否存在直接利害關(guān)系，本案中即便存在李某所主張的公司董事長(cháng)郝某東低價(jià)銷(xiāo)售精煤的行為，首先是對道清選煤公司造成“損失”，僅是間接損害了李某作為股東的利益，而與其自身財產(chǎn)權益之間并沒(méi)有直接的因果關(guān)系。且因其股權的轉讓?zhuān)钅持鲝埖乃^損失與其并無(wú)利害關(guān)系。

起訴時(shí)已不再是該公司股東的主體，不再享有相應的股東權利及訴權，該主體主張的損失與被訴行為并無(wú)利害關(guān)系。

秦富增與李虎山損害股東利益責任糾紛【(2019)京02民終1428號】

秦富增、李虎山及秦振起共同出資設立北京東趙鍛造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東趙公司）。工商登記檔案材料顯示，東趙公司注冊資本90萬(wàn)元，秦富增、李虎山及秦振起各自出資30萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)期限自2002年7月18日至2022年7月17日；李虎山擔任公司執行董事兼經(jīng)理，秦富增擔任公司監事。2008年?yáng)|趙公司辦理工商變更登記，公司注冊資本變更為200萬(wàn)元，李虎山、秦振起各出資70萬(wàn)元，秦富增出資60萬(wàn)元。2009年?yáng)|趙公司增加公司經(jīng)營(yíng)范圍（增加普通貨運），并修改了公司的章程。東趙公司章程顯示，李虎山為公司執行董事兼公司經(jīng)理，秦富增擔任公司監事。公司章程載明，公司監事職權包括檢查公司財務(wù)、監督執行董事及高管等內容?，F秦富增主張李虎山以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)進(jìn)行公司賬戶(hù)往來(lái)，且存在侵吞公司資產(chǎn)、虛假增加公司負債等行為，故提起本案訴訟，主張李虎山濫用股東權利，侵害了其他股東的利益，造成秦富增重大經(jīng)濟損失。

一審法院認定，損害股東利益責任糾紛，一般指公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益而產(chǎn)生的糾紛。秦富增作為東趙公司股東，以損害股東利益責任糾紛為由起訴東趙公司執行董事，主張賠償損失，屬于股東直接訴訟范疇。秦富增基于該案由的訴訟請求，應當滿(mǎn)足以下條件：其一，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定；其二，股東利益受到直接損害……根據公司法的規定，公司為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任；公司股東依法享有資產(chǎn)收益權利。股權雖系股東基于向公司出資而享有的權利，但公司的法人財產(chǎn)與股東財產(chǎn)明顯有別，分屬不同法律范疇。故即便秦富增主張的東趙公司財產(chǎn)受到損害能夠成立，但并不等于秦富增作為東趙公司股東利益受到直接損害，亦不能將東趙公司的財產(chǎn)損害直接等同于公司股東的利益損失。

二審法院認定，根據法律規定，公司有獨立的法人財產(chǎn)，以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，公司股東依法享有資產(chǎn)收益權利。股權雖系股東基于向公司出資而享有的權利，但公司的法人財產(chǎn)與股東財產(chǎn)不同，屬于不同法律范疇。當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實(shí)有責任提供證據加以證明，現秦富增要求李虎山承擔賠償責任，但未提供充分證據證明李虎山的行為違反了法律、行政法規或者公司章程的規定，一審法院對其請求未予支持并無(wú)不當。即便秦富增主張的東趙公司財產(chǎn)受到損害能夠成立，但并不等于秦富增作為東趙公司股東利益受到直接損害，亦不能將東趙公司的財產(chǎn)損害直接等同于公司股東的利益損失。因此秦富增的全部主張均依據不足，一審法院不予支持，并無(wú)不當，本院予以維持。

公司的法人財產(chǎn)和股東財產(chǎn)明顯有別，公司財產(chǎn)受到損害不等同于公司股東的利益損失，以損害股東利益責任糾紛為由提起訴訟應當證明股東利益受到直接損害。

北京建信恒石投資有限公司與杜艷君等損害股東利益責任糾紛【(2021)京03民終18879號】

糧油公司成立于2012年5月9日，任某青為糧油公司原始股東，于2014年10月27日退股。糧油公司現法定代表人為侯某兵，持有糧油公司60%股權。侯某兵持有北京聯(lián)眾同興投資管理中心（有限合伙）3.1746%份額。北京聯(lián)眾同興投資管理中心（有限合伙）合伙人還包括武某斌（持有9.52381%份額）、張某峰（持有3.1746%份額）等。北京聯(lián)眾同興投資管理中心（有限合伙）系金糧公司主要股東之一。金糧公司于2018年3月15日與糧油公司簽訂《借款合同》，向糧油公司提供人民幣借款6250萬(wàn)元。建信恒石公司主張五董事（張某峰、任某青、武某斌、郭某、杜某君）主要存在三項違反法律、章程規定的行為。首先，五董事在金糧公司現金財產(chǎn)并不充裕的情況下，將公司大部分流動(dòng)資金出借于案外公司，該案外公司與金糧公司的股東、董事存在關(guān)聯(lián)，且該借款至今尚未完全收回；其次，2020年6月1日發(fā)布的金糧公司《章程》載明，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的職權。五董事在無(wú)股東大會(huì )決議的情況下決定公司繼續停產(chǎn)，違反了公司章程的有關(guān)規定。故其訴請法院要求五董事向建信恒石公司賠償損失150萬(wàn)元。

一審法院認定，在股東起訴董事、高級管理人員的案件中，應當以實(shí)際損害已經(jīng)發(fā)生或必然發(fā)生為前提。股東在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據公司法以及公司章程的規定享有分取紅利、分配剩余財產(chǎn)等股權權利，即公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離。股東的財產(chǎn)權益能否實(shí)現還需取決于公司的經(jīng)營(yíng)管理效益，故當董事、高級管理人員在違反法律、行政法規或公司章程的規定，實(shí)施了直接損害股東利益的行為時(shí)，股東方可通過(guò)訴訟方式維護自身合法權益。從本案事實(shí)看，金糧公司五董事的行為，直接侵害了金糧公司的利益，而金糧公司作為獨立經(jīng)營(yíng)的公司，具有獨立人格，公司利益并不能等同于股東利益，建信恒石公司作為公司股東，其受到的只是間接利益損失。

二審法院認定，建信恒石公司系金糧公司股東，其主張五董事作為公司高級管理人員，未經(jīng)股東會(huì )同意對外出借公司資金、未經(jīng)股東會(huì )同意將公司停產(chǎn)以及存在關(guān)聯(lián)交易等行為，要求五董事直接向建信恒石公司賠償損失。本院認為，即使五董事存在上述行為，該行為存在給金糧公司財產(chǎn)造成損失的可能性，直接侵害的也是金糧公司的利益，而建信恒石公司作為金糧公司股東，享有金糧公司的資產(chǎn)收益、剩余財產(chǎn)分配等財產(chǎn)權益，雖然審計報告顯示歸屬于股東的每股凈利潤降低，但金糧公司存續期間不存在剩余財產(chǎn)分配問(wèn)題，建信恒石公司亦認可其持有金糧公司股權期間金糧公司并未進(jìn)行過(guò)利潤分配，且現有證據不足以證明五董事的行為直接損害了建信恒石公司作為金糧公司股東的財產(chǎn)權益，因此，建信恒石公司要求五董事直接向其賠償損失，依據不足。建信恒石公司作為金糧公司的股東，如其認為相關(guān)股東會(huì )決議虛假，或認為五董事行為損害公司利益，均可通過(guò)行使股東權利另行解決。

雖然審計報告顯示歸屬于股東的每股凈利潤降低，但公司存續期間不存在剩余財產(chǎn)分配問(wèn)題，不足以證明相關(guān)行為直接損害了股東的財產(chǎn)權益。