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      A公司的股東B為了解公司的財務(wù)狀況，向A公司發(fā)函提出依法行使股東知情權，要求A公司將自其成立以來(lái)的全部財務(wù)會(huì )計報告、公司會(huì )計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì )計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的合同等有關(guān)資料）的原件完整備置于公司住所地以供B查閱和復制。A公司收到郵件后，一直未予以回復。B無(wú)奈之下訴至人民法院，請求支持B行使股東知情權，查閱和復制財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證。

一、股東行使知情權的查閱范圍和方式。

      股東知情權是指股東享有的了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權利，為此《公司法》第33條對股東知情權的范圍和方式做了規定，即“股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。”可見(jiàn)，股東行使知情權的范圍限于特定文件，且對于公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告可以查閱和復制，而對于會(huì )計賬簿只能查閱不能復制。

二、會(huì )計賬簿不包括會(huì )計憑證，會(huì )計憑證未被納入股東知情權的范圍。

      根據《會(huì )計法》第13條第1款：“會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、財務(wù)會(huì )計報告和其他會(huì )計資料，必須符合國家統一的會(huì )計制度的規定。”；以及第14條第1款“會(huì )計憑證包括原始憑證和記帳憑證。”的規定，會(huì )計賬簿不包括會(huì )計憑證，二者系不同的會(huì )計資料。根據前述一所述，股東知情權可以查閱的特定文件包括會(huì )計賬簿，但前述法律規定未將制作公司會(huì )計賬簿涉及的有關(guān)會(huì )計憑證列入股東可以行使該項股東知情權的范圍。

三、股東行使知情權的限制。

    《公司法》第33條第2款規定，“股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”?！?最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（四）》第8條則列舉了“不正當目的”的情形，具體包括（1）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（2）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會(huì )計賬簿，可能損害公司合法利益的；（3）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過(guò)查閱公司會(huì )計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（4）股東有不正當目的的其他情形。因此，如果公司能夠證明股東查閱會(huì )計賬簿存在前述不正當目的情形之一的，則可以拒絕股東查閱會(huì )計賬簿的要求。

      對于本案，法院經(jīng)審理后認為，股東知情權和公司利益的保護需要平衡，不應當隨意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的范疇。因此最終判決A公司提供財務(wù)會(huì )計報告供B查閱和復制；提供會(huì )計賬簿供B查閱；駁回了B要求查閱會(huì )計憑證的訴請。

陳文偉律師，北京市高朋律師事務(wù)所律師，合伙人，中華全國律師協(xié)會(huì )經(jīng)濟法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員。長(cháng)期為包括知名外企在內的眾多客戶(hù)提供全方位、多角度法律服務(wù)。 

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